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十二乘者十枚，奈何以万乘之国而无宝乎？”威王曰：“寡人之所以为宝与王异。吾臣有檀子者，使守南城，则楚人不敢为寇东取，泗上十二诸侯皆来朝。吾臣有朌子者，使守高唐，则赵人不敢东渔於河。吾吏有黔夫者，使守徐州，则燕人祭北门，赵人祭西门，徙而从者七千馀家。吾臣有种首者，使备盗贼，则道不拾遗。将以照千里，岂特十二乘哉！”梁惠王惭，不怿而去。
二十六年，魏惠王围邯郸，赵求救於齐。齐威王召大臣而谋曰：“救赵孰与勿救？”驺忌子曰：“不如勿救。”段干朋曰：“不救则不义，且不利。”威王曰：“何也？”对曰：“夫魏氏并邯郸，其於齐何利哉？且夫救赵而军其郊，是赵不伐而魏全也。故不如南攻襄陵以弊魏，邯郸拔而乘魏之弊。”威王从其计。
其后成侯驺忌与田忌不善，公孙阅谓成侯忌曰：“公何不谋伐魏，田忌必将。战胜有功，则公之谋中也；战不胜，非前死则后北，而命在公矣。”於是成侯言威王，使田忌南攻襄陵。十月，邯郸拔，齐因起兵击魏，大败之桂陵。於是齐最彊於诸侯，自称为王，以令天下。
三十三年，杀其大夫牟辛。
三十五年，公孙阅又谓成侯忌曰：“公何不令人操十金卜於市，曰‘我田忌之人也。吾三战而三胜，声威天下。欲为大事，亦吉乎不吉乎’？”卜者出，因令人捕为之卜者，验其辞於王之所。田忌闻之，因率其徒袭攻临淄，求成侯，不胜而奔。
三十六年，威王卒，子宣王辟彊立。
宣王元年，秦用商鞅。周致伯於秦孝公。
二年，魏伐赵。赵与韩亲，共击魏。赵不利，战於南梁。宣王召田忌复故位。韩氏请救於齐。宣王召大臣而谋曰：“蚤救孰与晚救？”驺忌子曰：“不如勿救。”田忌曰：“弗救，则韩且折而入於魏，不如蚤救之。”孙子曰：“夫韩、魏之兵未弊而救之，是吾代韩受魏之兵，顾反听命於韩也。且魏有破国之志，韩见亡，必东面而愬於齐矣。吾因深结韩之亲而晚承魏之弊，则可重利而得尊名也。”宣王曰：“善。”乃阴告韩之使者而遣之。韩因恃齐，五战不胜，而东委国於齐。齐因起兵，使田忌、田婴将，孙子为师，救韩、赵以击魏，大败之马陵，杀其将庞涓，虏魏太子申。其后三晋之王皆因田婴朝齐王於博望，盟而去。
七年，与魏王会平阿南。明年，复会甄。魏惠王卒。明年，与魏襄王会徐州，诸侯相王也。十年，楚围我徐州。十一年，与魏伐赵，赵决河水灌齐、魏，兵罢。十八年，秦惠王称王。
宣王喜文学游说之士，自如驺衍、淳于髡、田骈、接予、慎到、环渊之徒七十六人，皆赐列第，为上大夫，不治而议论。是以齐稷下学士复盛，且数百千人。
十九年，宣王卒，子湣王地立。
湣王元年，秦使张仪与诸侯执政会于齧桑。三年，封田婴於薛。四年，迎妇于秦。七年，与宋攻魏，败之观泽。
十二年，攻魏。楚围雍氏，秦败屈丐。苏代谓田轸曰：“臣愿有谒於公，其为事甚完，使楚利公，成为福，不成亦为福。今者臣立於门，客有言曰魏王谓韩冯、张仪曰：‘煮枣将拔，齐兵又进，子来救寡人则可矣；不救寡人，寡人弗能拔。’此特转辞也。秦、韩之兵毋东，旬馀，则魏氏转韩从秦，秦逐张仪，交臂而事齐楚，此公之事成也。”田轸曰：“柰何使无东？”对曰：“韩冯之救魏之辞，必不谓韩王曰‘冯以为魏’，必曰‘冯将以秦韩之兵东卻齐宋，冯因抟三国之兵，乘屈丐之弊，南割於楚，故地必尽得之矣’。张仪救魏之辞，必不谓秦王曰‘仪以为魏’，必曰‘仪且以秦韩之兵东距齐宋，仪将抟三国之兵，乘屈丐之弊，南割於楚，名存亡国，实伐三川而归，此王业也’。公令楚王与韩氏地，使秦制和，谓秦王曰‘请与韩地，而王以施三川，韩氏之兵不用而得地於楚’。韩冯之东兵之辞且谓秦何？曰‘秦兵不用而得三川，伐楚韩以窘魏，魏氏不敢东，是孤齐也’。张仪之东兵之辞且谓何？曰‘秦韩欲地而兵有案，声威发於魏，魏氏之欲不失齐楚者有资矣’。魏氏转秦韩争事齐楚，楚王欲而无与地，公令秦韩之兵不用而得地，有一大德也。秦韩之王劫於韩冯、张仪而东兵以徇服魏，公常执左券以责於秦韩，此其善於公而恶张子多资矣。”
十三年，秦惠王卒。二十三年，与秦击败楚於重丘。二十四年，秦使泾阳君质於齐。二十五年，归泾阳君于秦。孟尝君薛文入秦，即相秦。文亡去。二十六年，齐与韩魏共攻秦，至函谷军焉。二十八年，秦与韩河外以和，兵罢。二十九年，赵杀其主父。齐佐赵灭中山。
三十六年，王为东帝，秦昭王为西帝。苏代自燕来，入齐，见於章华东门。齐王曰：“嘻，善，子来！秦使魏冉致帝，子以为何如？”对曰：“王之问臣也卒，而患之所从来微，愿王受之而勿备称也。秦称之，天下安之，王乃称之，无后也。且让争帝名，无伤也。秦称之，天下恶之，王因勿称，以收天下，此大资也。且天下立两帝，王以天下为尊齐乎？尊秦乎？”王曰：“尊秦。”曰：“释帝，天下爱齐乎？爱秦乎？”王曰：“爱齐而憎秦。”曰：“两帝立约伐赵，孰与伐桀宋之利？”王曰：“伐桀宋利。”对曰：“夫约钧，然与秦为帝而天下独尊秦而轻齐，释帝则天下爱齐而憎秦，伐赵不如伐桀宋之利，故愿王明释帝以收天下，倍约宾秦，无争重，而王以其间举宋。夫有宋，卫之阳地危；有济西，赵之阿东国危；有淮北，楚之东国危；有陶、平陆，梁门不开。释帝而贷之以伐桀宋之事，国重而名尊，燕楚所以形服，天下莫敢不听，此汤武之举也。敬秦以为名，而后使天下憎之，此所谓以卑为尊者也。愿王孰虑之。”於是齐去帝复为王，秦亦去帝位。
三十八年，伐宋。秦昭王怒曰：“吾爱宋与爱新城、阳晋同。韩聂与吾友也，而攻吾所爱，何也？”苏代为齐谓秦王曰：“韩聂之攻宋，所以为王也。齐彊，辅之以宋，楚魏必恐，恐必西事秦，是王不烦一兵，不伤一士，无事而割安邑也，此韩聂之所祷於王也。”秦王曰：“吾患齐之难知。一从一衡，其说何也？”对曰：“天下国令齐可知乎？齐以攻宋，其知事秦以万乘之国自辅，不西事秦则宋治不安。中国白头游敖之士皆积智欲离齐秦之交，伏式结轶西驰者，未有一人言善齐者也，伏式结轶东驰者，未有一人言善秦者也。何则？皆不欲齐秦之合也。何晋楚之智而齐秦之愚也！晋楚合必议齐秦，齐秦合必图晋楚，请以此决事。”秦王曰：“诺。”於是齐遂伐宋，宋王出亡，死於温。齐南割楚之淮北，西侵三晋，欲以并周室，为天子。泗上诸侯邹鲁之君皆称臣，诸侯恐惧。
三十九年，秦来伐，拔我列城九。
四十年，燕、秦、楚、三晋合谋，各出锐师以伐，败我济西。王解而卻。燕将乐毅遂入临淄，尽取齐之宝藏器。湣王出亡，之卫。卫君辟宫舍之，称臣而共具。湣王不逊卫人侵之。湣王去，走邹、鲁，有骄色，邹、鲁君弗内，遂走莒。楚使淖齿将兵救齐，因相齐湣王。淖齿遂杀湣王而与燕共分齐之侵地卤器。
湣王之遇杀，其子法章变名姓为莒太史敫家庸。太史敫女奇法章状貌，以为非恒人，怜而常窃衣食之，而与私通焉。淖齿既以去莒，莒中人及齐亡臣相聚求湣王子，欲立之。法章惧其诛己也，久之，乃敢自言“我湣王子也”。於是莒人共立法章，是为襄王。以保莒城而布告齐国中：“王已立在莒矣。”
襄王既立，立太史氏女为王后，是为君王后，生子建。太史敫曰：“女不取媒因自嫁，非吾种也，汙吾世。”终身不睹君王后。君王后贤，不以不睹故失人子之礼。
襄王在莒五年，田单以即墨攻破燕军，迎襄王於莒，入临菑。齐故地尽复属齐。齐封田单为安平君。
十四年，秦击我刚寿。十九年，襄王卒，子建立。
王建立六年，秦攻赵，齐楚救之。秦计曰：“齐楚救赵，亲则退兵，不亲遂攻之。”赵无食，请粟於齐，齐不听。周子曰：“不如听之以退秦兵，不听则秦兵不卻，是秦之计中而齐楚之计过也。且赵之於齐楚，扞蔽也，犹齿之有唇也，唇亡则齿寒。今日亡赵，明日患及齐楚。且救赵之务，宜若奉漏瓮沃焦釜也。夫救赵，高义也；卻秦兵，显名也。义救亡国，威卻彊秦之兵，不务为此而务爱粟，为国计者过矣。”齐王弗听。秦破赵於长平四十馀万，遂围邯郸。
十六年，秦灭周。君王后卒。二十三年，秦置东郡。二十八年，王入朝秦，秦王政置酒咸阳。三十五年，秦灭韩。三十七年，秦灭赵。三十八年，燕使荆轲刺秦王，秦王觉，杀轲。明年，秦破燕，燕王亡走辽东。明年，秦灭魏，秦兵次於历下。四十二年，秦灭楚。明年，虏代王嘉，灭燕王喜。
四十四年，秦兵击齐。齐王听相后胜计，不战，以兵降秦。秦虏王建，迁之共。遂灭齐为郡。天下壹并於秦，秦王政立号为皇帝。始，君王后贤，事秦谨，与诸侯信，齐亦东边海上，秦日夜攻三晋、燕、楚，五国各自救於秦，以故王建立四十馀年不受兵。君王后死，后胜相齐，多受秦间金，多使宾客入秦，秦又多予金，客皆为反间，劝王去从朝秦，不脩攻战之备，不助五国攻秦，秦以故得灭五国。五国已亡，秦兵卒入临淄，民莫敢格者。王建遂降，迁於共。故齐人怨王建不蚤与诸侯合从攻秦，听奸臣宾客以亡其国，歌之曰：“松耶柏耶？住建共者客耶？”疾建用客之不详也。
太史公曰：盖孔子晚而喜《易》。《易》之为术，幽明远矣，非通人达才孰能注意焉！故周太史之卦田敬仲完，占至十世之后；及完奔齐，懿仲卜之亦云。田乞及常所以比犯二君，专齐国之政，非必事势之渐然也，盖若遵厌兆祥云。
十二乘者十枚，奈何以万乘之国而无宝乎？”威王曰：“寡人之所以为宝与王异。吾臣有檀子者，使守南城，则楚人不敢为寇东取，泗上十二诸侯皆来朝。吾臣有朌子者，使守高唐，则赵人不敢东渔於河。吾吏有黔夫者，使守徐州，则燕人祭北门，赵人祭西门，徙而从者七千馀家。吾臣有种首者，使备盗贼，则道不拾遗。将以照千里，岂特十二乘哉！”梁惠王惭，不怿而去。
二十六年，魏惠王围邯郸，赵求救於齐。齐威王召大臣而谋曰：“救赵孰与勿救？”驺忌子曰：“不如勿救。”段干朋曰：“不救则不义，且不利。”威王曰：“何也？”对曰：“夫魏氏并邯郸，其於齐何利哉？且夫救赵而军其郊，是赵不伐而魏全也。故不如南攻襄陵以弊魏，邯郸拔而乘魏之弊。”威王从其计。
其后成侯驺忌与田忌不善，公孙阅谓成侯忌曰：“公何不谋伐魏，田忌必将。战胜有功，则公之谋中也；战不胜，非前死则后北，而命在公矣。”於是成侯言威王，使田忌南攻襄陵。十月，邯郸拔，齐因起兵击魏，大败之桂陵。於是齐最彊於诸侯，自称为王，以令天下。
三十三年，杀其大夫牟辛。
三十五年，公孙阅又谓成侯忌曰：“公何不令人操十金卜於市，曰‘我田忌之人也。吾三战而三胜，声威天下。欲为大事，亦吉乎不吉乎’？”卜者出，因令人捕为之卜者，验其辞於王之所。田忌闻之，因率其徒袭攻临淄，求成侯，不胜而奔。
三十六年，威王卒，子宣王辟彊立。
宣王元年，秦用商鞅。周致伯於秦孝公。
二年，魏伐赵。赵与韩亲，共击魏。赵不利，战於南梁。宣王召田忌复故位。韩氏请救於齐。宣王召大臣而谋曰：“蚤救孰与晚救？”驺忌子曰：“不如勿救。”田忌曰：“弗救，则韩且折而入於魏，不如蚤救之。”孙子曰：“夫韩、魏之兵未弊而救之，是吾代韩受魏之兵，顾反听命於韩也。且魏有破国之志，韩见亡，必东面而愬於齐矣。吾因深结韩之亲而晚承魏之弊，则可重利而得尊名也。”宣王曰：“善。”乃阴告韩之使者而遣之。韩因恃齐，五战不胜，而东委国於齐。齐因起兵，使田忌、田婴将，孙子为师，救韩、赵以击魏，大败之马陵，杀其将庞涓，虏魏太子申。其后三晋之王皆因田婴朝齐王於博望，盟而去。
七年，与魏王会平阿南。明年，复会甄。魏惠王卒。明年，与魏襄王会徐州，诸侯相王也。十年，楚围我徐州。十一年，与魏伐赵，赵决河水灌齐、魏，兵罢。十八年，秦惠王称王。
宣王喜文学游说之士，自如驺衍、淳于髡、田骈、接予、慎到、环渊之徒七十六人，皆赐列第，为上大夫，不治而议论。是以齐稷下学士复盛，且数百千人。
十九年，宣王卒，子湣王地立。
湣王元年，秦使张仪与诸侯执政会于齧桑。三年，封田婴於薛。四年，迎妇于秦。七年，与宋攻魏，败之观泽。
十二年，攻魏。楚围雍氏，秦败屈丐。苏代谓田轸曰：“臣愿有谒於公，其为事甚完，使楚利公，成为福，不成亦为福。今者臣立於门，客有言曰魏王谓韩冯、张仪曰：‘煮枣将拔，齐兵又进，子来救寡人则可矣；不救寡人，寡人弗能拔。’此特转辞也。秦、韩之兵毋东，旬馀，则魏氏转韩从秦，秦逐张仪，交臂而事齐楚，此公之事成也。”田轸曰：“柰何使无东？”对曰：“韩冯之救魏之辞，必不谓韩王曰‘冯以为魏’，必曰‘冯将以秦韩之兵东卻齐宋，冯因抟三国之兵，乘屈丐之弊，南割於楚，故地必尽得之矣’。张仪救魏之辞，必不谓秦王曰‘仪以为魏’，必曰‘仪且以秦韩之兵东距齐宋，仪将抟三国之兵，乘屈丐之弊，南割於楚，名存亡国，实伐三川而归，此王业也’。公令楚王与韩氏地，使秦制和，谓秦王曰‘请与韩地，而王以施三川，韩氏之兵不用而得地於楚’。韩冯之东兵之辞且谓秦何？曰‘秦兵不用而得三川，伐楚韩以窘魏，魏氏不敢东，是孤齐也’。张仪之东兵之辞且谓何？曰‘秦韩欲地而兵有案，声威发於魏，魏氏之欲不失齐楚者有资矣’。魏氏转秦韩争事齐楚，楚王欲而无与地，公令秦韩之兵不用而得地，有一大德也。秦韩之王劫於韩冯、张仪而东兵以徇服魏，公常执左券以责於秦韩，此其善於公而恶张子多资矣。”
十三年，秦惠王卒。二十三年，与秦击败楚於重丘。二十四年，秦使泾阳君质於齐。二十五年，归泾阳君于秦。孟尝君薛文入秦，即相秦。文亡去。二十六年，齐与韩魏共攻秦，至函谷军焉。二十八年，秦与韩河外以和，兵罢。二十九年，赵杀其主父。齐佐赵灭中山。
三十六年，王为东帝，秦昭王为西帝。苏代自燕来，入齐，见於章华东门。齐王曰：“嘻，善，子来！秦使魏冉致帝，子以为何如？”对曰：“王之问臣也卒，而患之所从来微，愿王受之而勿备称也。秦称之，天下安之，王乃称之，无后也。且让争帝名，无伤也。秦称之，天下恶之，王因勿称，以收天下，此大资也。且天下立两帝，王以天下为尊齐乎？尊秦乎？”王曰：“尊秦。”曰：“释帝，天下爱齐乎？爱秦乎？”王曰：“爱齐而憎秦。”曰：“两帝立约伐赵，孰与伐桀宋之利？”王曰：“伐桀宋利。”对曰：“夫约钧，然与秦为帝而天下独尊秦而轻齐，释帝则天下爱齐而憎秦，伐赵不如伐桀宋之利，故愿王明释帝以收天下，倍约宾秦，无争重，而王以其间举宋。夫有宋，卫之阳地危；有济西，赵之阿东国危；有淮北，楚之东国危；有陶、平陆，梁门不开。释帝而贷之以伐桀宋之事，国重而名尊，燕楚所以形服，天下莫敢不听，此汤武之举也。敬秦以为名，而后使天下憎之，此所谓以卑为尊者也。愿王孰虑之。”於是齐去帝复为王，秦亦去帝位。
三十八年，伐宋。秦昭王怒曰：“吾爱宋与爱新城、阳晋同。韩聂与吾友也，而攻吾所爱，何也？”苏代为齐谓秦王曰：“韩聂之攻宋，所以为王也。齐彊，辅之以宋，楚魏必恐，恐必西事秦，是王不烦一兵，不伤一士，无事而割安邑也，此韩聂之所祷於王也。”秦王曰：“吾患齐之难知。一从一衡，其说何也？”对曰：“天下国令齐可知乎？齐以攻宋，其知事秦以万乘之国自辅，不西事秦则宋治不安。中国白头游敖之士皆积智欲离齐秦之交，伏式结轶西驰者，未有一人言善齐者也，伏式结轶东驰者，未有一人言善秦者也。何则？皆不欲齐秦之合也。何晋楚之智而齐秦之愚也！晋楚合必议齐秦，齐秦合必图晋楚，请以此决事。”秦王曰：“诺。”於是齐遂伐宋，宋王出亡，死於温。齐南割楚之淮北，西侵三晋，欲以并周室，为天子。泗上诸侯邹鲁之君皆称臣，诸侯恐惧。
三十九年，秦来伐，拔我列城九。
四十年，燕、秦、楚、三晋合谋，各出锐师以伐，败我济西。王解而卻。燕将乐毅遂入临淄，尽取齐之宝藏器。湣王出亡，之卫。卫君辟宫舍之，称臣而共具。湣王不逊卫人侵之。湣王去，走邹、鲁，有骄色，邹、鲁君弗内，遂走莒。楚使淖齿将兵救齐，因相齐湣王。淖齿遂杀湣王而与燕共分齐之侵地卤器。
湣王之遇杀，其子法章变名姓为莒太史敫家庸。太史敫女奇法章状貌，以为非恒人，怜而常窃衣食之，而与私通焉。淖齿既以去莒，莒中人及齐亡臣相聚求湣王子，欲立之。法章惧其诛己也，久之，乃敢自言“我湣王子也”。於是莒人共立法章，是为襄王。以保莒城而布告齐国中：“王已立在莒矣。”
襄王既立，立太史氏女为王后，是为君王后，生子建。太史敫曰：“女不取媒因自嫁，非吾种也，汙吾世。”终身不睹君王后。君王后贤，不以不睹故失人子之礼。
襄王在莒五年，田单以即墨攻破燕军，迎襄王於莒，入临菑。齐故地尽复属齐。齐封田单为安平君。
十四年，秦击我刚寿。十九年，襄王卒，子建立。
王建立六年，秦攻赵，齐楚救之。秦计曰：“齐楚救赵，亲则退兵，不亲遂攻之。”赵无食，请粟於齐，齐不听。周子曰：“不如听之以退秦兵，不听则秦兵不卻，是秦之计中而齐楚之计过也。且赵之於齐楚，扞蔽也，犹齿之有唇也，唇亡则齿寒。今日亡赵，明日患及齐楚。且救赵之务，宜若奉漏瓮沃焦釜也。夫救赵，高义也；卻秦兵，显名也。义救亡国，威卻彊秦之兵，不务为此而务爱粟，为国计者过矣。”齐王弗听。秦破赵於长平四十馀万，遂围邯郸。
十六年，秦灭周。君王后卒。二十三年，秦置东郡。二十八年，王入朝秦，秦王政置酒咸阳。三十五年，秦灭韩。三十七年，秦灭赵。三十八年，燕使荆轲刺秦王，秦王觉，杀轲。明年，秦破燕，燕王亡走辽东。明年，秦灭魏，秦兵次於历下。四十二年，秦灭楚。明年，虏代王嘉，灭燕王喜。
四十四年，秦兵击齐。齐王听相后胜计，不战，以兵降秦。秦虏王建，迁之共。遂灭齐为郡。天下壹并於秦，秦王政立号为皇帝。始，君王后贤，事秦谨，与诸侯信，齐亦东边海上，秦日夜攻三晋、燕、楚，五国各自救於秦，以故王建立四十馀年不受兵。君王后死，后胜相齐，多受秦间金，多使宾客入秦，秦又多予金，客皆为反间，劝王去从朝秦，不脩攻战之备，不助五国攻秦，秦以故得灭五国。五国已亡，秦兵卒入临淄，民莫敢格者。王建遂降，迁於共。故齐人怨王建不蚤与诸侯合从攻秦，听奸臣宾客以亡其国，歌之曰：“松耶柏耶？住建共者客耶？”疾建用客之不详也。
太史公曰：盖孔子晚而喜《易》。《易》之为术，幽明远矣，非通人达才孰能注意焉！故周太史之卦田敬仲完，占至十世之后；及完奔齐，懿仲卜之亦云。田乞及常所以比犯二君，专齐国之政，非必事势之渐然也，盖若遵厌兆祥云。